Comme chaque année, Ethos a mis à jour ses lignes directrices de vote et principes de gouvernance d’entreprise qui s’appliqueront durant la saison 2026 des assemblées générales. Il s’agit de la 25e édition d’un document sur lequel Ethos base l’ensemble de ses recommandations de vote.
Rapport annuel et comptes financiers, dividende, décharge, rapport de durabilité, élections des membres du conseil d’administration, rémunérations des instances dirigeantes, élection de l’auditeur. Chaque année, les actionnaires des entreprises cotées en bourse, que ce soit en Suisse ou à l’étranger, doivent approuver un certain nombre de points proposés par le conseil d’administration et soumis au vote lors de l’assemblée générale annuelle.
Dans ce cadre, Ethos émet, pour ses membres et clients et toutes celles et ceux qui souhaiteraient les suivre, des recommandations de vote pour l’ensemble des points à l’ordre du jour des entreprises cotées en Suisse (SPI) et pour près de 600 entreprises cotées à l’étranger. Chacune de ces recommandations est basée sur les lignes directrices de vote et les principes de bonne gouvernance qui sont mises à jour annuellement pour tenir compte de l’évolution de la législation et des bonnes pratiques.
Clarification des attentes pour le rapport de durabilité
Pour la 25e édition de ses lignes directrices de vote et principes de gouvernance d’entreprise, la Fondation Ethos confirme et maintien ses principes et ses attentes. Le principal changement cette année concerne l’approbation du rapport de durabilité ou climatique. Ethos clarifie en effet ses attentes en regroupant ses motifs de refus en deux catégories distinctes : le manque de transparence et la qualité insuffisante des données publiées d’un côté, et le manque d’ambition et une performance jugée insuffisante de l’autre côté.
Après deux années d’application de la nouvelle loi conférant aux actionnaires l’autorité d’approuver les rapports de durabilité des entreprises suisses cotées en bourse, Ethos a souhaité clarifier ses motifs de refus. « Si l’opposition est souvent liée à un manque de transparence, nous avons également constaté que des entreprises plus transparentes manquaient d’ambition ou revenaient sur leurs objectifs non-financiers, souligne Vincent Kaufmann, directeur de la Fondation Ethos. Or, il est essentiel que ces rapports de durabilité ne se limitent pas à un exercice de compliance, mais permettent aussi et surtout aux actionnaires d’évaluer la performance des entreprises. Si la performance se détériore en raison d’un manque d’ambition, les actionnaires doivent pouvoir manifester leurs désaccords. »
Pour ce qui concerne la transparence, Ethos considère qu’un rapport de durabilité doit couvrir tous les enjeux ESG matériels, que des indicateurs quantitatifs pertinents doivent être publiés pour chacun de ces enjeux sur une période d’au moins deux ans et qu’ils doivent être vérifiés par une partie tierce indépendante. L’entreprise doit également publier le niveau d’atteinte de ses objectifs.
Pour ce qui concerne l’ambition, Ethos considère que la stratégie climatique doit être alignée sur les objectifs de l’Accord de Paris, que l’entreprise doit prendre des mesures appropriées pour réduire ses émissions de CO2 et ne pas renoncer aux engagement pris dans le passé sans justification adéquate. Ethos s’opposera également au rapport de durabilité si l’entreprise n’atteint pas ses objectifs systématiquement ou en cas de détérioration d’un indicateur clé sur plusieurs années.
Des critères pour l’auditeur du rapport de durabilité
Autre changement cette année, les lignes directrices de vote ont été actualisées pour tenir compte de l’évolution de la réglementation et de l’élection – ou réélection – de la société de révision pour le rapport de durabilité. En Europe, la directive CSRD impose en effet une vérification externe limitée (« limited assurance ») de ces rapports et dans certains pays qui ont déjà transposé la directive dans leur législation, l’élection de ce réviseur doit être approuvée par l’assemblée générale. Tout comme pour la société de révision des comptes, Ethos considère qu’il est impératif d’exiger des critères d’indépendance pour ces auditeurs et de limiter la durée de leur mandat à un maximum de 20 ans.
